本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      扬州亚星客车股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四次会议于2009年04月13日在公司会议室召开。公司董事9名，会议应参加董事9名，实际参加董事9名,公司监事会成员和其他高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长魏洁先生主持，会议审议通过以下决议：

      一．审议通过《2008年度董事会工作报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交股东大会审议。

      二．审议通过《2008年度总经理工作报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

      三．审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

      四．审议通过《2008年年度报告及摘要》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

      五．审议通过《2008年度财务决算报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交股东大会审议。

      六．审议通过《2008年度利润分配预案》经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对我公司2008 年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润4,829,450.38元，加年初未分配利润-299,987,907.89元，本年度可供股东分配利润-295,158,457.51元。根据《公司章程》的有关规定，公司2008 年实现的净利润用于弥补以前年度经营亏损，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。本预案将形成议案，提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

      七．审议通过《高级管理人员2008年度薪酬方案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

      八．审议通过《修改公司章程的预案》公司章程中原："第一百五十五条 公司根据实际经营情况，可以进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。"修改为："第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可采取现金或者股票方式分配股利；公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。"本预案将形成议案，提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

      九．审议通过《关于续聘2009年度会计师事务所的预案》在2008年度审计过程中，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。本预案将形成议案，提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

      十．审议通过《关于2008年盈利预测数与实际盈利数差异情况的说明》2008年，公司以承担债务和支付现金方式收购了扬州亚星商用车有限公司客车主生产线、高档客车生产线、客车底盘生产线、客车检测线和有效存货等客车整车业务资产，向扬州市土地开发储备中心出售了位于扬子江中路188号的房产、土地使用权等低效闲置资产。在向中国证监会申报上述重大资产收购、出售及关联交易事宜时，公司根据有关规定和要求编制了盈利预测报告，预测在实施上述重大资产收购、出售后2008年将实现净利润1065万元。经审计，2008年公司实现净利润482.95万元，比预测数少582.05万元，未达到盈利预测数，主要原因分析如下：公司2008年盈利预测包括以下基本假设：1）本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批，并如期完成，收购资产和出售资产的行为在2008年2月29日完成，拟收购资产及其相应的收益情况从2008年3月1日起纳入公司盈利预测范围；2）公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政