东风汽车股份有限公司第三届董事会第十次会议于2009 年4 月22 日以传真表决的方式召开，本次会议通知于2009 年4 月10 日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事12 人，实到12 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

      会议审议通过了以下议题：

      一、公司2009 年第一季度报告全文及正文。

      表决票：12 票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票

      二、关于修改《公司章程》的议案

      根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会第57 号）文件精神，公司现将《公司章程》第一百五十五条予以修改：

      原条款：第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法：

      （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

      （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

      修改后条款：第一百五十五条 公司分红可以采取现金、送股或者转增股票等分配方式。在公司经营状况良好，现金流能够满足公司正常和长期发展的前提下，公司可以实施积极的利润分配办法。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。表决票：12 票，赞成票：12 票，反对票： 0 票，弃权票：0 票

      三、关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案

      表决票：12 票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票： 0 票

      公司2009 年第一次临时股东大会决定于2009 年5 月18 日召开，现将具体事宜通知如下：

      1、会议议题：关于修改《公司章程》的议案

      2、会议时间：2009 年5 月18 日11：00

      3、会议地点：湖北省武汉市汉阳经济技术开发区创业路136 号东风汽车股份有限公司会议室

      4、出席会议人员：

      （1） 公司董事、监事及高级管理人员；

      （2） 截止2009 年5 月12 日下午3：00 时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权出席。

      5、登记办法

      （1） 凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

      （2） 登记时间及地点

      登记时间：2009 年5 月15 日上午8：30 至12：00，下午1：00 至5：30。

      未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人均有权出席本次会议。

      登记地点：东风汽车股份有限公司证券事<