陕汽集团借壳博通股份(600455.SH)的脚步声越来越近。陕汽集团与潍柴动力(000338.SZ)之间关于陕西重汽的股权暗战或将越演越烈。

　　7月11日，仍在停牌之中的博通股份再次发布重大资产公告宣布：公司拟以资产置换及发行股份购买资产的方式购买陕西汽车控股集团有限公司(以下简称“陕西控股”)控股子公司陕汽集团100%的股权。这也预示着，拥有百亿元资产的陕汽集团将以借壳的方式登陆资本市场，并且实现陕西省国资委全力推进其在2013年底上市的目标。然而，即将借壳博通股份的陕汽集团不得不面临的一个问题是，其旗下的八成资产来自陕西重汽。而陕汽集团目前只持有陕西重汽49%的股权。持有陕西重汽另外51%股权的为潍柴动力。

　　曾经因为陕西重汽的股权，引发了陕西集团和潍柴动力之间的无数恩怨。如今，在陕西省国资委推动下，打算上市的陕汽集团如何解决与潍柴动力之间的股权问题，或是陕汽集团走入资本市场需要真正迈出的第一步。

　　“现在可以确定的是，陕西重汽肯定装入陕汽集团。”近日，一位陕西重汽内部人士对记者透露。而随着7月22日博通股份的复牌，答案将最终揭晓。

　　陕汽集团“尴尬”

　　借壳，对于正在停牌的博通股份、陕汽集团以及陕西省国资委来说，或许是一件三方共赢的事。

　　早在今年5月22日，博通股份便开始停牌重组。此后的6月21日，博通股份表示，因相关工作量比较大，申请延期复牌。同是在6月21日，博通股份的重组方终于浮出水面。当日，博通股份公告表示，公司目前拟以资产置换及发行股份购买资产的方式购买陕西控股下属控股子公司陕气集团100%的股权。

　　如今的陕汽集团，为陕西控股控股子公司。陕西控股的前身为始建于1968年的陕西汽车制造厂(以下简称“陕汽厂”)。1984年，经国家经委批准，陕汽厂由中国重型汽车集团公司(以下简称“重型汽车集团”)管理。

　　作为老三线企业的陕汽厂甫一出生就受制于中国重汽，在计划经济时代一度走到破产的边缘。在上世纪90年代被划归到陕西省并成立陕汽集团。此后业务不佳的陕汽集团又被德隆系拯救，却又随着德隆系的崩塌而遭受牵连。紧接着，潍柴动力又入主陕汽集团最重要板块。

　　1999年，重型汽车集团因80亿元巨额亏损而重组分拆，整车业务分别下放到山东、陕西和重庆，即现在位于山东的中国重汽集团有限公司、陕汽集团和重庆重汽。在当时，陕汽是三家中基础最薄弱的一家，据时任陕汽厂厂长张玉浦回忆，陕西的产能当时只相当于重庆的1/2、山东的1/4，年产量只有2000多辆。直到2001年，德隆系通过旗下的湘火炬，在陕西与当时的陕西齿轮总厂、陕汽集团分别成立了合资公司——法士特和陕西重汽，这两家合资公司湘火炬皆持股51%。

　　依靠德隆系带来的现金，陕汽集团进行了大规模的技改、扩产，并从德国曼公司引入新车型，得以赶上这十年间中国大规模固定资产投资带来的爆发式市场增长。短短几年中，陕西重汽产能从2000辆迅速增长到10万辆规模，在国内仅次于中国一汽、中国重汽和东风汽车。

　　2005年，德隆系崩盘后，托管湘火炬的华融资产管理公司寻求拍卖湘火炬资产，整车牌照+汉德车桥+法士特变速箱，这让国内汽车行业巨头无不垂涎。最终，潍柴动力突破中国重汽的阻碍后参加了竞购，以10.2亿元的天价击败了鲁冠球的万向集团等企业，如愿拿下湘火炬。

　　潍柴动力的这一入主，为其与陕西方面的恩怨埋下根源。不同于德隆系控股陕西重汽满足于财务投资者的角色，新的控股方潍柴动力希望将陕西重汽整合纳入其“发动机+车桥+整车制造”的“黄金产业链”布局中。

　　但陕西方面则希望围绕陕西重汽打造自己的汽车产业链，推动陕汽集团整体上市，实现其汽车业大省的目标。当时，陕汽集团整体上市的前提，是实现对核心业务陕西重汽的控股权，否则，陕汽集团对陕西重汽49%的控股比例将无法顺利合并财务报表。

　　“缠斗”陕西重汽

　　对陕西重汽发展方向的分歧，导致了两大股东方围绕陕西重汽股权所进行的暗战。

　　2006年，在陕西省国资委的主导下，全国第四大石油开采炼化企业——陕西延长石油向陕汽集团投资10亿元。陕汽集团则以陕西重汽第二大股东的身份，将这笔资金转投入陕西重汽。这也意味着，如果潍柴动力不跟进投资，将丧失对陕西重汽的控股权。

　　次年6月，潍柴动力发布董事会公告，称以自有资金出资4.16亿元，陕汽集团以现金出资4亿元，对陕西重汽进行增资。增资完成后双方持股比例不变。几乎同时，潍柴动力也希望加强对陕西重汽的控制，2007年6月，潍柴动力董事会通过聘任陕西重汽张玉浦、法士特李大开为公司执行总裁的议案，按照当时媒体报道，潍柴动力方面希望将两人从西安调至潍坊，进而对陕西重汽和法士特任命新的管理层。但两人最终仍然在西安坚守了岗位。

　　在上述期间，陕汽集团开始陆续通过投资和扩展业务，以减小对陕西重汽的依赖，以及潍柴动力对公司经营的影响。2007年，陕汽集团与潍柴动力的市场竞争对手康明斯成立了发动机合资公司——西安康明斯，此后，西安康明斯和潍柴动力同时向陕西重汽进行发动机供货。

　　同年，陕汽集团在湖南长沙成立了一家新的重卡企业——陕汽环通，并依托该公司进军南方重卡市场。此外，其后陕汽也开始进入微车领域，并在陕西宝鸡建立了微型车生产基地。

　　陕汽集团人士向记者表示，在上述暗战过程中，陕西省其实一直想拿回陕西重汽的控股权，并拟推进其上市步伐。然而，潍柴动力一直不松口。

　　其实上述一系列的恩怨，都聚焦在陕汽集团核心资产陕西重汽的身上。这也成为陕汽集团上市的很大阻碍。

　　“因为按照陕汽集团实际控制人陕西省国资委的计划，是在2013年底前实现陕汽集团的整体上市。”资深行业分析师祝波指出：“陕汽集团核心资产的陕西重汽的控股权一直在潍柴动力手中，陕汽集团若要上市必须把占集团80%资产的陕西重汽装入上市公司。但由于陕汽集团并不控股，其来自该部分收益只能计入投资收益。况且潍柴动力也不会轻易让出这块‘蛋糕’。”

　　据陕汽集团多位人士透露，在2012年底举行的有关会议上，陕汽集团销售公司总经理周银朝表示，在集团提出的10.6万辆的基础上，2013年陕西重汽民用重卡的销售目标为8.5万辆。

　　8.5万辆重卡销售在陕汽集团举足轻重，若陕汽集团要上市，陕西重汽这块核心优质资产若不能装入上市公司，那将是一件非常可惜的事情。但问题是，陕西重汽控股方潍柴动力并不放手。

　　求解上市难题

　　为了解决陕西重汽的股权问题，陕汽集团曾在2012年6月开始对集团业务进行分拆，老陕西集团被分拆并成立陕汽控股。资料显示，陕汽控股拥有员工3.5万人，资产总额292亿元，位居中国机器500强第23位。

　　记者从陕汽集团内部人士了解到，2013年初，陕汽集团完成存续分立工作，原陕汽集团之上新设陕汽控股公司，并设立与陕汽集团同等级的子公司——陕汽实业。

　　新成立的陕汽集团八成资产来自于陕西重汽，但陕西重汽的尴尬局面也是陕汽集团整体上市的一个难题，潍柴动力占51%的比重，同时也持有51%的决策权。陕汽控股想把陕西重汽装入陕汽集团，需要在股东大会上获得潍柴动力的支持。

　　另外，陕西重汽一旦通过陕汽集团实现49%的股份上市，也就意味着陕西重汽100%资产都在上市公司之中。祝波分析认为，由两家上市公司构成的同一公司中，在重大事件的决策上也会存在更复杂的流程和更多的利益纷争。

　　“现在可以确定的是，陕西重汽肯定装入陕汽集团。”一位陕西重汽内部人士对记者透露，陕汽控股的重卡、专用车、新能源车业务，及相关配套业务将装入陕汽集团；微车业务、客车业务及相关配套业务装入陕汽实业。

　　记者了解到，其实时至今日，受潍柴动力和陕汽集团双方利益争夺影响，陕西重汽的股权和架构方面仍在僵持之中。“现在潍柴方面想向陕西重汽安插人员都无法进行，目前陕西重汽的人事任免直接受陕西省国资委主导。”接近陕西重汽的消息人士透露。

　　然而，陕西重汽对于潍柴动力而言，是其唯一的重卡板块，也是其“发动机—车桥—整车制造”的“黄金产业链”中重要一环，若控股权被稀释，则其苦心布局的产业链将受到威胁。

　　陕西当地多位业内人士分析指出，上市融资对陕汽集团不但是资本需要也是当地的政绩需要，其路径不可能停下来。在此背景下，潍柴即使不愿意放弃控股权，也会做出妥协。“潍柴也不希望陕汽脱离自己的控制越做越大，再者，潍柴必须考虑陕西省政府部门的感受，否则闹僵了，对谁也没有好处。”